Tinjauan Hukum Perseroan Terbatas

10 tahun ago kesimpulan 0

(kesimpulan) Perlu kiranya diulangi kembali bahwa hukum dagang ialah hukum perikatan yang timbul khusus dari lapangan perusahaan. Istilah “Perusahaan” baru kemudian timbul, sedangkan sebelum itu yang lazim ialah istilah “Perdagangan”. Mengenai pengertian perusahaan terdapat beberapa pendapat, yang penting diantaranya ialah:

  1. Menurut Pemerintah Belanda, yang pada waktu itu membacakan “memorie van toelichting” rencana undang-undang “Wetboek van Koophandel” di muka Parlemen, menerangkan bahwa yang disebut “Perusahaan” ialah perbuatan, yang dilakukan secara tidak terputus-putus, dengan terang-terangan, dalam kedudukan tertentu dan untuk mencari laba (bagi diri sendiri).
  2. Menurut Prof. Molengraaff, perusahaan adalah keseluruhan perbuatan yang dilakukan secara terus menerus, bertindak keluar, untuk mendapatkan penghasilan, dengan cara memperniagakan barang-barang, menyerahkan barang-barang, atau mengadakan perjanjian-perjanjian perdagangan. Di sini Molengraaff memandang perusahaan dari sudut ekonomi.
  3. Menurut Polak baru ada perusahaan, bila diperlukan adanya perhitungan-perhitungan tentang laba-rugi yang dapat diperkirakan dan segala sesuatu itu dicatat dalam pembukuan. Polak memandang perusahaan dari komersil. Sudut pandang ini sama dengan Molengraaff, tetapi unsur pengertian perusahaan yang lain.

Apabila hukum dagang (KUHD) merupakan hukum khusus (lex specialis) terhadap hukum sipil (KUHS) yang bersifat (lex generalis), demikian pula hukum perusahaan merupakan hukum khusus terhadap hukum dagang. Sesuai dengan perkembangan dunia perdagangan dewasa ini, maka sebagian dari hukum perusahaan merupakan peraturan-peraturan hukum yang masih baru.

Sedangkan perseroan adalah salah satu bentuk perusahaan yang diatur dalam KUHS kitab III bab VIII Pasal 1618. Menurut Pasal 1618 KUHS Perseroan (maatschap) adalah suatu persetujuan di mana dua orang atau lebih mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu dalam persekutuan dengan maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya.

Dengan demikian perseroan merupakan suatu bentuk kerjasama yang paling sederhana oleh karena tidak ada penetapan jumlah modal tertentu yang harus disetor, bahkan dapat diperbolehkan pula seorang anggota hanya menyumbangkan tenaganya saja. Selain itu lapangan pekerjaannya tidak dibatasi pada sesuatu hal tertentu, sehingga bentuk ini kiranya dapatlah dipakai juga untuk melakukan perdagangan. Bentuk ini sebenarnya hanya mengatur perhubungan intern saja antara orang-orang yang tergabung di dalamnya. Maksud perseroan ini ialah: 1) Harus bersifat kebendaan; 2) Harus untuk memperoleh keuntungan; 3) Keuntungan itu harus dibagi-bagikan antara para anggota-anggotanya; 4) Harus mempunyai sifat yang baik dan dapat diizinkan.

Jika menurut Pasal 1624 KUHS perseroan mulai berlaku sejak saat persetujuan, jika dalam persetujuan ini tidak ditetapkan suatu saat lain. Pembagian pada perseroan ini adalah seimbang atau ditetapkan sama dengan bagian persero yang memasukkan uang atau barang yang paling sedikit. Perseroan ini hanya digunakan untuk menjalankan bersama suatu pekerjaan tetap misalnya: kerja sama pengacara-pengacara dan lain sebagainya.

Seperti apa yang telah dikemukakan, perseroan yang diatur dalam KUHS adalah bentuk pokok dari perusahaan-perusahaan yang diatur dalam KUHD seperti Perseroan Firma, Perseroan Komanditer, Perseroan Terbatas dan lain sebagainnya. Perseroan terbatas adalah persekutuan yang berbentuk badan hukum. Badan hukum ini tidak disebut persekutuan, tetapi perseroan, sebab modal badan hukum itu terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Istilah terbatas tertuju pada tanggung jawab pesero atau pemegang saham, yang luasnya terbatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya. Adapun pengertian perseroan terbatas ini dapat disimpulkan dari ketentuan dari pasal-pasal yang mengaturnya di dalam KUHD yaitu Pasal 36 ayat (1), Pasal 36 ayat (2), Pasal 40 ayat (1) dan ayat (2), Pasal 42, dan Pasal 45.

Pada zaman Hindia Belanda bentuk semacam ini disebut Naamloze Vennootschap disingkat NV (persekutuan tanpa nama). Sebenarnya KUHD tidak memberikan definisi tentang Perseroan Terbatas dan KUHD hanyalah mengatur bentuk perseroan ini secara terbatas dan sederhana. Dalam KUHD yang khusus mengatur PT yaitu hanya 20 buah pasal. Sedangkan di negeri Belanda ada 120 pasal yang khusus mengatur soal PT. Hal ini disebabkan perkembangan PT di Indonesia pada masa yang lampau tidaklah secepat di Eropa.

Berhubung dalam perundang-undangan sedikit ketentuan-ketentuan yang mengatur persoalan PT, maka PT yang mengatur sendiri dalam akta pendirian, apabila dalam undang-undang terdapat ketentuan yang mengatur soal-soal tertentu. Dalam praktek ternyata banyak soal yang tidak ada peraturannya dalam KUHD diatur dalam akta pendirian dengan mengambil pasal-pasal dalam undang-undang negeri Belanda sebagai pedoman.

Sebenarnya PT itu adalah suatu kesatuan yang menanggung persetujuan-persetujuan terhadap pihak ketiga dengan melakukan hubungan dagang. Tanggung jawab dari para pemegang saham terbatas terhadap kreditur, sehingga mereka tidak mengalami kerugian uang yang lebih besar dari jumlah yang menjadi bagiannya dalam PT.

Perseroan Terbatas sebagai badan usaha berbentuk badan hukum yang modalnya terdiri dari saham-saham sehingga merupakan persekutuan modal, maka dalam undang-undang ini ditetapkan bahwa semua saham yang ditempatkan harus disetor penuh agar dalam melaksanakan usahanya mampu berfungsi secara sehat, berdaya guna dan berhasil guna.

Kepentingan setiap pemegang saham, kreditor, dan pihak lain yang terkait serta dalam Perseroan Terbatas hendaknya juga tetap dapat dilindungi oleh undang-undang yang baru. Hal ini penting, sebab pada kenyataan dalam suatu perseroan terbatas dapat terjadi pertentangan kepentingan antara pemegang saham dengan perseroan terbatas, atau kepentingan antara pemegang saham minoritas dengan pemegang saham mayoritas. Dalam benturan kepentingan tersebut kepada pemegang saham minoritas diberikan kewenangan tertentu, antara lain hak untuk meminta rapat umum pemegang saham dan memohon diadakan pemeriksaan terhadap jalannya perseroan dengan penetapan ketua pengadilan negeri.

Adapun undang-undang yang mengatur Perseroan Terbatas dewasa ini ialah UU No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang ditetapkan pada tanggal 7 Maret 1995 dan diundangkan dalam Lembaran Negara Tahun 1995 No.13. UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas menggantikan Perseroan Terbatas yang tercantum dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang (staatsblad 1847:23).

Mengingat banyak persoalan yang mungkin timbul berkenaan dengan penyesuaian ini maka dalam ketentuan peraturan peralihan undang-undang tersebut dalam (Pasal 125 ayat (3)) ditegaskan bahwa dalam waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak undang-undang ini mulai berlaku, semua PT yang didirikan dan telah disahkan berdasarkan Kitab undang-undang Hukum Dagang (Weboek van Koophandel, Staatsbld 184:23) harus disesuaikan dengan ketentuan undang-undang ini.

Dalam undang-undang PT yang baru ini dicantumkan pengaturan yang dahulunya tidak diatur dalam KUHD, juga mengandung konsekuensi pengaturan yang cukup jelas dalam berbagai bentuk aspek yang berhubungan dengan PT, seperti tentang perseroan terbuka yang telah dirumuskan sebagai perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan undang-undang di bidang pasar modal Pasal 1 angka 6.

KUHD bicara tentang perseroan terbatas tetapi didalamnya tidak ada penjelasan tentang arti kata tersebut. Sedangkan didalam undang-undang No.1 tahun 1995 pada Pasal 1 angka 1 membuatkan rumusan perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaanya. Pasal 56 KUHD mengatur mengenai pembubaran, hanya disebutkan tiap-tiap perseroan yang dibubarkan harus dibereskan oleh para pengurusnya kecuali dalam akta telah diatur suatu cara pemberesan yang lain. Dalam Undang-Undang No.1 tahun 1995 persoalan tentang pembubaran perseroan dan likuidasi diatur dalam 11 Pasal (Pasal 114-124).

Ada ketentuan-ketentuan yang sudah ada dalam KUHD kemudian dikembangkan dalam undang-undang yang baru yaitu dalam konsep yang agak berbeda yakni tentang waktu perseroan itu umur perseroan. Pasal 46 KUHD menyatakan tiap-tiap perseroan terbatas harus didirikan untuk jangka waktu tertentu, dengan tidak mengurangi kemungkinan untuk memperpanjangnya, tiap-tiap kali setelah lampau waktu itu. Pasal 6 Undang-Undang No.1 tahun 1995 menyatakan bahwa perseroan didirikan untuk jangka waktu yang ditentukan dalam anggaran dasar. Namun penjelasannya mengatakan bahwa ketentuan itu menegaskan bahwa pada dasarnya jangka waktu berdirinya perseroan tidak terbatas, akan tetapi apabila jangka waktu tersebut ingin ditentukan maka hal tersebut harus ditegaskan dalam anggaran dasar. Namun hal ini cukup membingungkan karena, dalam Pasal 12 butir e tentang hal-hal yang sekurang-kurangnya harus termuat dalam anggaran dasar adalah jangka waktu berdirinya perseroan. Dalam Pasal 114 butir b bahwa perseroan bubar karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir. Pengaturan lebih lanjut tentang teknisnya diatur dalam Pasal 116.

Sri Redjeki, 1992. Hukum Asuransi dan Perusahaan Asuransi, Edisi Pertama, Jakarta: Sinar Grafika

Sri Redjeki, 2000. Kapita Selekta Hukum Ekonomi, Edisi Pertama, Bandung: Mandar Maju

Kansil, C.S.T, 2001, Hukum Perusahaan Indonesia, Jakarta: Pradana Paramita.

Prodjodikoro, Wirjono, 1981, Hukum Perdata Tentang Persetujuan-Persetujuan Tertentu, Jakarta: Sumur.

Purwosutjipto, H.M.N., 2005, Pengertian Pokok Hukum Dagang, Jilid 2 Cetakan Kesepuluh, Jakarta: Djambatan.

Soekardono, R, 1983, Hukum Dagang Indonesia, Bagian 1 Cetakan 3, Jakarta: CV. Rajawali

Subekti, R. Dan Tjitrosudibio, R. 1992, Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Jakarta: Pradnya Paramita.

Iklan